【会社法】

会社法の改正に伴う会社法施行規則等の改正案について


  第186回通常国会で成立した改正会社法(平成26年法律第90号)は、平成27年5月1日に施行される予定です。
当該改正会社法及び整備法の施行に伴い、また、企業結合に関する会計基準の改正等を踏まえ、法務省は、会社更生法施行令、会社法施行規則、会社計算規則及びその他の法務省令の改正に係る意見募集をしています。

■改正の概要
◎会社更生法施行令関係
更生計画に基づく監査等委員である取締役の就任による変更の登記の嘱託書又は申請書に添付すべき書面につき定めるとともに(会社更生法施行令第4条)、更生計画の定めにより募集株式又は新株予約権の発行をした場合について、商業登記法第56条第5号又は第65条第3号に掲げる書面の添付を不要とする。

◎会社法施行規則関係
(1)監査等委員会設置会社に係る規定の整備
改正法により新たに設けられる監査等委員会設置会社制度に関して、監査等委員会の議事録及び業務の適正を確保するための体制に関する規定を設ける。

(2)株主総会参考書類及び創立総会参考書類に係る規律の改正
社外取締役を置いていない一定の株式会社等が、取締役の選任議案を株主総会に提出する場合に、社外取締役となる見込みである者を候補者とする取締役の選任議案を当該株主総会に提出しないときは、株主総会参考書類に、社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならないこととするとともに、改正法による社外取締役の要件の改正に伴い、社外取締役候補者に関する株主総会参考書類の記載事項を見直す。

(3)事業報告及びその附属明細書に係る規律の改正
事業年度の末日において社外取締役を置いていない一定の株式会社は、社外取締役を置くことが相当でない理由を当該事業年度に係る事業報告の内容としなければならないこととするとともに、いわゆる内部統制システムの運用状況の概要や、当該株式会社とその親会社等との間の一定の利益相反取引が当該株式会社の利益を害さないかどうかについての取締役の判断及びその理由等を事業報告の内容に追加するなど事業報告及びその附属明細書に係る規律について所要の改正を行う。

(4)子会社等及び親会社等に係る規定の新設
改正法により新たに設けられる定義語である「子会社等」及び「親会社等」について、法務省令に委任された内容を定める規定を新設する。

(5)支配株主の異動を伴う募集株式の発行等に係る規定の整備
改正法により新たに設けられる、公開会社における支配株主の異動を伴う募集株式の発行等に係る規律に関して、株主に対して通知すべき事項及び株主に対する通知を要しない場合を定める規定を設けるほか、所要の規定の整備を行う。

(6)出資の履行の仮装に係る規定の新設
改正法により新たに設けられる出資の履行の仮装に係る規律に関して、当該仮装に関して責任を取るべき発起人等を定める規定を新設する。

(7)多重代表訴訟等に係る規定の整備
改正法により新たに設けられる旧株主による責任追及等の訴え及び最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え(いわゆる多重代表訴訟)等に関して、提起請求の方法及び不提訴理由の通知方法を定める規定を設ける。

(8)内部統制システムの整備に係る規定の改正
いわゆる内部統制システムの整備に係る規定に関して、改正法により「当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な」体制の整備が会社法に規定されることとなることに伴う見直しを行うとともに、監査を支える体制や監査役による使用人からの情報収集に関する体制に係る規定の充実・具体化等を図るための改正を行う。

(9)特別支配株主の株式等売渡請求に係る規定の整備
改正法により新たに設けられる特別支配株主の株式等売渡請求制度に関して、株式等売渡請求に際して特別支配株主が定めるべき事項並びに対象会社の事前開示事項及び事後開示事項を定める規定を設けるほか、所要の規定の整備を行う。

(10)定義規定の改正
会社法施行規則第2条について、「社外役員」「社外取締役候補者」「社外監査役候補者」及び「特定関係事業者」の定義の見直しその他の所要の改正を行う。

◎会社計算規則関係
(1)出資の履行の仮装に係る義務が履行された場合に関する規定の整備等
改正法により新たに設けられる出資の履行の仮装に係る規律に関して、募集株式の引受人等の義務の履行により株式会社に対して支払われた金銭等の額を、その他資本剰余金の額に算入することとする。

(2)監査等委員会設置会社に係る規定の整備
改正法により新たに設けられる監査等委員会設置会社制度に関して、監査等委員会設置会社における計算関係書類の監査の手続に関する規定を設けるほか、所要の規定の整備を行う。

(3)企業結合会計基準等の改正に伴う規定の整備
企業会計基準委員会による企業結合に関する会計基準その他の会計基準等の改正に伴い、以下の整備を行うものである。
ア.計算書類及び連結計算書類における表示に係る整備
企業結合に関する会計基準等において、連結貸借対照表の表示科目の名称変更がされたこと、連結損益計算書の当期純利益に非支配株主に帰属する部分も含めることとされたこと等を踏まえ、会社計算規則の規定を整備する。

イ.株主資本等変動計算書における暫定的な会計処理の確定に係る整備
企業結合年度の翌年度に暫定的な会計処理の確定を行い、企業結合年度の翌年度のみの表示が行われる場合には、株主資本等変動計算書において、期首残高に対する影響額を区分表示するとともに、当該影響額の反映後の期首残高を記載することとされたことを踏まえ、会社計算規則の株主資本等変動計算書の表示に関する規定を改正する。

◎施行時期
改正法の施行日(平成27年5月1日を予定)から施行する。ただし、会社計算規則の改正規定のうち、企業結合に関する会計基準等の改正に伴い、同規則第76条第1項、第93条第1項、第94条、第96条第2項、第7項及び第8項、第102条第1項並びに第113条を改正する部分は、本改正省令案の公布の日に施行し、会社法施行規則の改正規定のうち、同規則第103条第2項を改正する部分は、平成27年4月1日に施行することを予定。


詳しくは下記参照先をご覧ください。

参照ホームページ[法務省]
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00164.html


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