【経営】

コーポレートガバナンス・コード等のフォローアップ会議の意見書公表


 コーポレートガバナンス・コード(「コード」)の導入を受け、昨年12 月末までに、約70%にあたる2,500 社を超える上場会社が、コードへの対応状況を公表しました。金融庁のスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議は、この程、コードの諸原則のうち、取締役会のあり方に関し「実効」的なコーポレートガバナンスを実現していく上で、現時点で重要と考えられる視点を示しました。

■意見書の概要〜企業を取り巻く経営環境の変化と取締役会のあり方〜
上場会社を取り巻く環境がグローバル化、技術革新の進展、少子高齢化、社会・環境問題への関心の高まりなどにより大きく変化し続ける中、会社が直面する経営上の課題も複雑化しており、日本の企業の多くが、必ずしもこうした変化に即応できていないのではないかと指摘されている。

このような経営環境の変化や経営課題の複雑化に対応しながら、上場会社が持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させていくためには、経営陣が、最高経営責任者(CEO)を中心として、絶え間なく、先見性のある、適確な経営判断を行っていくことが重要である。このためにも、取締役会が行うCEOの選解任は、上場会社にとって最も重要な戦略的意思決定であり、選解任を適切に行うため、そのプロセスには、客観性・適時性・透明性が強く求められる。

また、取締役会は、CEOの選解任のほかにも、経営理念の確立や経営にかかる戦略的な方向付けを行い、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境を整備し、実効性の高い監督を行うという重要な役割・責務を担っており、経営陣とともに会社におけるリーダーシップを発揮することが求められている。

取締役会が、その独立性・客観性を確保しつつ、経営環境や経営課題に適確に対応して、このようなリーダーシップを十分に発揮していくためには、課題に対応するために必要な資質・多様性を備えた構成をとるとともに、運営にあたっても、経営戦略やこれに適った経営陣幹部の選解任など戦略的な議論を充実させることが求められている。

さらに、経営課題への適確な対応等の観点から、取締役会の実効性について継続的に評価を行い、こうした評価について情報開示・説明を行うことにより、PDCAサイクルを実現し、取締役会の機能の向上を絶えず図っていくことが求められている。

1.最高経営責任者(CEO)の選解任のあり方
日本企業に最も不足しているのはCEOとしての資質を備えた人材であるとの指摘がある。こうした課題へ対処するため、CEO候補者の人材育成及びCEOの選任には、中長期的な観点から、十分な時間と資源をかけて取り組むことが重要である。また、選任のための後継者計画の策定及び運用にあたっては、社内論理のみが優先される不透明なプロセスによることなく、客観性・適時性・透明性を確保するような手続が求められる。

2.取締役会の構成
経営環境の変化や経営課題の複雑化に対応して求められる役割・責務を果たしていくため、取締役会は、必要とされる資質・多様性を備えるとともに、独立性・客観性を確保していくことが重要である。

3.取締役会の運営
上場会社やその企業集団が経営環境の変化や経営課題の複雑化に対応していくためには、取締役会における戦略的な方向付けや会社の業績の適切な評価等に関する議論を充実させていくことが重要である。

4.取締役会の実効性の評価
取締役会の資質・多様性やその運営を充実させていくための取組みが有効に行われているかなど、取締役会全体としての実効性の評価を行い、次の取組みに継続的につなげていくことが重要である。


詳しくは下記参照先をご覧ください。

参照ホームページ[金融庁]
http://www.fsa.go.jp/singi/follow-up/index.html


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